亿百体育app天地在线:关于北京全时天地在线网

日期:2021/11/25 作者: admin

  亿百体育民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“天地在线”、“公司”或“发行人”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,取得贵会第212569号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后,会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查,现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》及《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。

  问题1、请申请人补充说明并披露,本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

  1 第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。 证券交易场所应当根据可转债的风险和特点,完善交易规则,防范和抑制过度投机。 进行可转债程序化交易的,应当符合中国证监会的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。 本次发行的证券为可转换为发行人股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。 是

  2 第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的,所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行系向不特定对象发行可转债。 不适用

  3 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括: (一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件; (二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格; (三)募集说明书约定的赎回条件触发,发行人决定赎回或者不赎回; (四)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十; (五)未转换的可转债总额少于三千万 元; (六)可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况; (七)中国证监会规定的其他事项。 本次可转换公司债券尚未发行。 不适用

  4 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。 《募集说明书》中已按规定约定本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 是

  5 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向下修正。 《募集说明书》中已按规定约定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 是

  6 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避; (二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 《募集说明书》中已按规定约定转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款。 是

  7 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价 格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。 《募集说明书》中已按规定约定赎回条款及回售条款。 是

  8 第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 《募集说明书》中已按规定约定赎回条款和转股价格调整相关内容。 是

  9 第十三条 在可转债存续期内,发行人应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。 《募集说明书》中已按规定约定赎回条款相关内容。 是

  10 第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露,明确说明是否行使赎回权。 发行人决定行使赎回权的,应当披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。 发行人决定不行使赎回权的,在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 发行人决定行使或者不行使赎回权的,还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况,上述主体应当予以配合。 《募集说明书》中已按规定约定赎回条款相关内容。 是

  11 第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。 《募集说明书》中已按规定约定回售条款。 是

  12 第十六条 向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的,发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了民生证券作为债券受托管理人,并与民生证券订立了可转换公司债券《受托管理协议》,相关事项已在《募集说明书》中披露。 是

  13 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 《募集说明书》中已按规定约定可转债持有人会议规则相关内容。 是

  可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  14 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 《募集说明书》中已按规定约定可转债持有人会议规则相关内容,其中包含召集可转债持有人会议相关内容。 是

  15 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 发行人已在《募集说明书》中补充披露了本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定的情况,并补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。 是

  针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形,公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“(五)本期债券违约情形及处理”补充披露,具体如下:

  ②发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第①项所述违约情形除外)且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

  ③发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  ④在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息,立即到期应付。

  在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:

  ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或

  发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金,若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金,发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。”

  4、查阅发行人本次可转债发行《北京全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》;

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

  问题2、根据申报文件,本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露,上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管,是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

  一、请申请人补充说明并披露,上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管,是否参与本次可转债发行认购

  根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。

  截至本反馈意见回复出具之日,发行人持股5%以上股东为信意安及其控制的一飞投资、一鸣投资、陈洪霞、汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智。发行人现任董事为信意安、陈洪霞、王楠、魏爽、郑凌,现任监事为焦靓、徐宠、陈光,现任高级管理人员为信意安、刘砚君、赵小彦、杨海军、贺娜、李旭、王玲玲、弟、朱佳。

  发行人持股5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞,已出具承诺拟参与认购天地在线本次发行的可转债。

  (二)公司其他持股5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及实际控制人控制的一飞投资、一鸣投资承诺不参与本次认购

  公司其他持股5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及实际控制人控制的一飞投资、一鸣投资已出具承诺不参与本次认购。

  公司除实际控制人以外的董事、监事、高管已出具承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

  二、已承诺参与本次认购的主体及将视情况参与本次认购的主体,在本次可转债认购前后 6个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

  截至本反馈意见回复出具之日,已承诺参与认购天地在线本次发行的可转债的公司持股5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞及已承诺将视情况参与本次可转债认购的公司其他董事、监事、高级管理人员,自首发上市以来未通过任何方式减持公司股份。

  根据公司持股5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞的承诺,信意安和陈洪霞自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券,同时,还保证其配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

  根据公司董事、监事、高级管理人员王楠、魏爽、郑凌、焦靓、徐宠、陈光,刘砚君、赵小彦、杨海军、贺娜、李旭、王玲玲、弟、朱佳的承诺,上述人员自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券,同时,还保证其配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

  为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下:

  (一)公司持股5%以上股东、实际控制人信意安和陈洪霞对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺:

  “1、本人将拟参与认购天地在线本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定;

  2、本人认购本次发行可转换公司债券成功后,承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定,自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券。

  3、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时,由此所得的收益归天地在线所有,本人依法承担由此产生的法律责任。

  2、若本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时,由此所得的收益归天地在线所有,本单位依法承担由此产生的法律责任。”

  (三)公司持股5%以上股东赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺:

  2、若本人/本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时,由此所得的收益归天地在线所有,本人/本单位依法承担由此产生的法律责任。

  (四)公司实际控制人信意安控制的一飞投资、一鸣投资对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺:

  2、若本单位未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时,由此所得的收益归天地在线所有,本单位依法承担由此产生的法律责任。”

  (五)公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺:

  “1、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日(募集说明书公告日)前六个月内存在减持公司股票的情形,本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购;

  2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日(募集说明书公告日)前六个月内不存在减持公司股票的情形,本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购;

  3、本人认购本次发行可转换公司债券成功后,承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定,自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人不减持天地在线股份或其他具有股权性质的证券。

  4、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时,由此所得的收益归天地在线所有,本人依法承担由此产生的法律责任。

  上述内容,公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“(十)公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及相关承诺”章节补充披露。

  1、查阅了《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

  3、查阅公司持股5%以上股东、董事、监事、高管对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。

  1、公司持股5%以上股东、实际控制人信意安及陈洪霞已承诺参与认购天地在线本次发行的可转债,具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定,并承诺其本人及其配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定;

  2、发行人持股5%以上股东汇智易德、赵建光及其一致行动人建元泰昌、富泉一期、建元笃信、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智以及发行人实际控制人信意安控制的企业一飞投资、一鸣投资已出具承诺不参与本次认购;

  3、发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员已出具承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购,并承诺其本人及其配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定。

  4、发行人已在《募集说明书》中对发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债的认购及相关承诺进行了披露。

  问题3、请申请人补充说明并披露,上市公司及控股公司和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否持有房地产开发、经营资质,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

  1 天地在线 发行人的经营范围为信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日);演出经纪;广播电视节目制作;文艺表演;从事互联网文化活动;电影发行;技术推广服务;经济信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告;教育咨询(不含中介服务);食品经营(仅销售预包装食品)、销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具;文化娱乐经纪人服务;营销策划;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪;广播电视节目制作;互联网信息服务;文艺表演;销售食品;从事互联网文化活动;电影发行。以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  2 济南网信 设计、制作、代理、发布国内广告;计算机技术咨询;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  3 广联先锋 技术推广;技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;文化咨询;创意服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出及棋牌娱乐活动);教育咨询;销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具;文化娱乐经纪人服务;企业策划;基 础软件服务、应用软件服务(医用软件服务除外);数据处理;演出经纪;文艺表演;电影发行;从事互联网文化活动;音像制品制作;经营电信业务;互联网信息服务;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。 否

  4 玄武时代 技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出及棋牌娱乐活动);教育咨询;销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具;文化娱乐经纪人服务;经济贸易咨询;文艺创作;影视策划;企业策划;基础软件服务;应用软件服务(医用软件服务除外);数据处理;演出经纪;文艺表演;电影发行;从事互联网文化活动;音像制品制作;经营电信业务;互联网信息服务;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。 否

  5 寒武纪网络 国内广告业务;计算机网络技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  6 先锋在线 技术推广服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  7 企业在线 技术推广服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  8 太古时代 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;会议及展览服务;文化娱乐经纪人服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);文艺创作; 其他文化艺术经纪代理;市场营销策划;数据处理和存储支持服务;软件开发;互联网销售(除销售需要许可的商品);家用电器销售;电子产品销售;文具用品零售;化妆品零售;个人卫生用品销售;体育用品及器材零售;日用百货销售;服装服饰零售;针纺织品销售;家具销售;珠宝首饰零售;玩具、动漫及游艺用品销售;智能机器人销售;卫生洁具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位);广播电视节目制作经营;电影发行;电视剧发行;网络文化经营;互联网信息服务;音像制品制作;演出经纪;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;食品互联网销售;食品经营;食品经营(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 否

  9 成都未来 一般项目:广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动;市场营销策划;会议及展览服务;文化娱乐经纪人服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;软件开发;软件销售;互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;广播电视节目制作经营;电影发行;演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 否

  10 四川广联 网络技术开发、技术咨询、技术推广;会议及展览展示服务;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

  11 四川全时 许可项目:互联网信息服务;第一类增值电信业务;网络文化经营;演出经纪;电影发行;广播电视节目制作经营;音像制品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字文化创意内容应用服务;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;文化娱乐经纪人服务;市场营销策划;软件开发;软件销售;互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  12 北京太古 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;经济贸易咨询;教育咨询(不含培训);设计、制作、 代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动;零售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品(不含弩)、日用品、针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、玩具;从事文化经纪业务;市场营销策划;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;零售食品;广播电视节目制作;经营电信业务;电影发行;文艺表演;演出经纪;从事互联网文化活动;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;零售食品、广播电视节目制作、经营电信业务、电影发行、文艺表演、演出经纪、从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  13 全时金辉 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);公共关系服务;销售通讯设备、厨房用具、卫生用品、日用品、化妆品、、避孕帽、玩具、体育用品、文具用品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、针纺织品、家用电器、家具、花卉、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品用品、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备;互联网信息服务;从事互联网文化活动;零售药品;销售食品;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、从事互联网文化活动、零售药品、销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  14 河北太古 其他互联网服务。网络技术研发、技术咨询、技术转让;信息技术咨询服务(需专项审批的除外);广播电视节目制作(凭许可证经营);文化艺术交流活动策划;演出经纪服务(凭许可证经营);贸易信息咨询;会议及展览展示服务;设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务;预包装食品、家用电器、电子产品、文具用品、化妆品、体育用品(弩除外)、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具的销售;企业营销策划;基础软件服务;应用软件服务;数据处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  发行人及控股公司的主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决方案及企业级SaaS营销服务。

  截至本反馈意见回复出具之日,发行人参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发、经营,具体列示如下:

  1 北京云广 设计、制作、代理、发布广告;数据处理;技术开发、技术咨询;组织文化艺术交流活动;企业策划;电脑图文设计、制作;会议服务;零售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品(不含文物);计算机系统服务;经济贸易咨询;软件开发;计算机系统集成。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京地区的搜狗搜索营销服务 否

  2 夏熵烐 销售食品;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;餐饮管理;摄影摄像服务;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;数据处理;企业管理;市场调查;教育咨询;企业策划;电脑动画设计;票务代理;销售食用农产品、摄影器材、文具用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、服装、鞋帽、家用电器、针纺织品、通讯设备、日用品、厨房用具、机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 致力于新消费品牌的打造,核心业务涵盖内容 IP打造、内容电商运营、IP商业化增值、新消费品牌孵化等多个业务版块 否

  3 上海微问家 信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,系统集成,商务信息咨询,计算机软件销售、开发、制作,广告的设计及制作,计算机硬件销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 为中小企业提供基于SaaS模式的移动销售管理云服务 否

  4 汉唐经典 组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;技术推广服务;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布 广告;销售文具用品、工艺品、电子产品;出版物零售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 新浪收藏艺术名家人物库,百度艺术 百科 否

  二、发行人及控股公司和参股公司是否持有房地产开发、经营资质,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

  发行人及控股公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质,不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

  根据发行人出具的说明,截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其控股和参股公司均专注于自身主营业务,不属于房地产开发企业,未持有房地产开发、经营资质,亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  综上,截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其控股公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质,不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  上述内容,公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、公司的主要业务”之“(三)主要业务范围”章节补充披露。

  2、通过国家企业信用信息公示系统()和企查查()等网站核查发行人及其控股和参股公司的经营范围;

  保荐机构及发行人律师认为,发行人及其控股公司和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营,未持有房地产开发、经营资质,不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  问题4、根据申报文件,本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4亿元,将投向数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目是否经有权机关审批或备案,是否取得项目实施全部资质许可;(2)本次募投项目主要建设内容和运营模式,与公司目前主营业务联系和区别,是否属于拓展新业务或者转变经营模式,是否属于投资互联网平台,是否涉及跨界投资影视行业;(3)本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况,项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

  本次募投项目中的数智内容生态中心项目和企业数字化管理平台项目均已通过北京市通州区发展和改革委员会备案,补充流动资金项目因不涉及固定资产投资建设,无需履行备案程序。

  本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》规定的建设项目,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》第五条规定:“本名录未作规定的建设项目,不纳入建设项目环境影响评价管理”,因此,发行人本次募投项目无需履行环评审批或备案手续。

  根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法规规定,公司本次募投项目需取得《增值电信业务经营许可证》。公司《增值电信业务经营许可证》有效期至2024年02月27日,目前仍在有效期。未来公司将会按照相关规定申请续期,以保证本次募投项目期间《增值电信业务经营许可证》持续有效。

  以上内容,公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“(四)本次募投项目已经有权机关审批或备案,已经取得项目实施全部资质许可”补充披露。

  二、本次募投项目主要建设内容和运营模式,与公司目前主营业务联系和区别,是否属于拓展新业务或者转变经营模式,是否属于投资互联网平台,是否涉及跨界投资影视行业

  数智内容生态中心项目计划通过数字化影棚及应用系统的建设,构建公司全链路数字化智能内容生产营销中心,主要包括以下方面:

  (1)建设数字内容生产中心:通过建设数字化影棚及其配套设备,丰富和改善公司短视频及直播等内容生产的场地条件,提高公司新媒体内容的生产能力;

  (2)建设并升级数字内容营销应用系统——星云Astar系统:通过服务器、存储、网络等软硬件设备建设系统的底层基础架构;通过采购素材版权及软件开发工具,搭建、开发内容素材中心和营销应用工具,实现内容素材管理、KOL媒体资源整合和推荐、新媒体营销过程管理等功能,并通过智能任务分发、智能内容数据评估等技术提高内容生产协作效率,从而为客户提供内容增值服务。

  本项目将建设成为具有数字内容生产、KOL推广、电商带货、代运营等全链路内容营销服务能力的生态中心,进一步巩固和提升公司的服务优势和行业地位。

  企业数字化管理平台项目通过软硬件投入,建设并升级公司统一的内部数字化信息管理系统,主要包括以下方面:

  (1)搭建数字化底层基础架构:通过采购服务器、存储、网络等软硬件设备,建设公司信息化系统数据中心,并在该数据中心的基础上搭建各数据应用系统;

  (2)搭建数字化人力资源系统:开发智慧招聘入职、薪酬与绩效管理、人才库、员工关怀、智能人事决策与分析等5个模块,逐步展开数字化人力转型;

  (3)搭建数字化财税系统:升级营收管理、管理、合同管理、订单管理、资金管理等模块,并新增支付结算、预算管理、经营绩效管理、印章管理、风险管理与预警等模块;

  (4)搭建营销管理系统:通过社会化客户管理、业务管理、销售管理、渠道管理,将客户、商品、渠道、销售、营销及售后进行数字化管理,实现公司数字化营销服务转型;

  (5)搭建数字化决策系统:收集关键业务数据、组织效率数据、市场数据等,并进行定制化、可视化的分析,帮助公司管理层从业务管理向战略管理转型;

  (6)搭建升级内部办公沟通协作系统:通过升级内部OA系统,打通企业内部各个业务单元及各子系统模块之间的内部连接协作,实现办公协作、数据共享、消息协同等数字化场景功能。

  本次募投项目中具有业务运营及盈利能力的是数智内容生态中心项目,该项目主要为客户提供新媒体内容服务和品牌代运营服务,运营模式已经相对成熟,具体如下:

  针对营销服务需求相对单一的客户,公司根据其产品特点和营销目标,提供相契合的新媒体内容营销服务。

  有相应需求的广告主,与其初步洽谈后签署合作协议。然后公司运营团队将会与广告主对接具体的营销需求,并提供以下服务:

  (1)短视频服务:公司运营团队根据产品特点向广告主提供短视频内容创意,经广告主确认后进行拍摄、剪辑或优化,然后在指定的社交媒体平台发布以实现产品的营销推广并获取相应的服务费;

  (2)KOL账号推广服务:公司运营团队根据广告主的品牌推广需求,为广告主推荐并采购合适的KOL资源进行品牌的推广,公司根据行业基本情况以及与广告主和KOL资源供应商的沟通确定佣金比例,按照推广费对应比例的佣金获取收入;

  (3)电商带货服务:公司运营团队根据广告主的产品销售需求,为广告主推荐并采购合适的KOL资源进行产品的销售,公司根据行业基本情况以及与广告主和KOL资源供应商的沟通确定佣金比例,按照带货成交额对应比例的佣金获取收入。

  其中,KOL推广服务和电商带货服务,公司会根据沟通确定的营销形式,确定短视频或者直播的具体方案和内容,包括运营人员、场地、时间、流程、模式、物流发货等。

  在该业务模式下,公司通过已有的品牌客户资源或者开拓新的品牌客户,为其打造从品牌设计、品牌形象管理、品牌推广、品牌维护的全链路营销服务方案并签订合作协议,具体如下:

  (1)新媒体代运营服务:公司运营团队为客户提供其在社交媒体平台的运营推广和电商服务,涵盖了从账户设立开始面向社会公众的品牌设计、形象管理和推广,到短视频和直播等新媒体内容的设计、制作和发布,以及粉丝的沟通和维护,再到产品营销的具体方案设计和发布等新媒体内容的整体代运营服务,公司根据固定服务费和商品销售额对应比例的佣金获取收入;

  (2)内容广告代运营服务:公司运营团队为客户提供其在各互联网媒体平台的运营推广和电商服务,包括从品牌设计、形象管理,到品牌公域流量的推广、私域粉丝流量的建立沟通和维护,再到产品营销的具体方案设计和发布等内容广告整体代运营服务,公司根据固定服务费和商品销售额对应比例的佣金获取收入。

  公司的主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决方案及企业级SaaS营销服务。公司深入了解客户业务与品牌发展战略,为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容,形成全链路综合服务策略建议,为企业主提供全域持续增效的数字化服务。

  互联网营销服务是以互联网(包括移动互联网)为基础,利用网络媒体来实现营销目标的市场营销方式。互联网营销服务的媒体形式包括文字、图片、贴片视频,以及短视频、直播等各类互联网媒体。

  数智内容生态中心项目建设的数字化智能内容生产营销中心,主要以短视频、直播等新媒体形式,为客户提供数字内容生产、KOL推广、电商带货、代运营等全链路的互联网营销服务。

  国内的互联网营销服务行业仍然处于高速发展阶段,各种新的互联网广告类型不断出现,这既是对互联网营销服务商的挑战,也是互联网营销服务商的市场机遇。2013年,公司与三六零开始合作,发展搜索类营销服务业务;2015年和2016年,公司分别与腾讯和爱奇艺达成合作,开拓展示类信息流营销服务业务;

  目前公司已经完成了初创阶段的积累,并逐步成为行业内的主要参与者。近年来,随着短视频、直播等多种新形式的互联网媒体应用场景深入用户的生活习惯,互联网营销亦向以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转变。

  数智内容生态中心项目就是在新媒体内容营销这一互联网营销类型发展的背景下,公司顺应行业发展趋势,以搜索类和展示类广告营销业务为基础,加强公司新媒体内容的生产能力,拓展公司全链路数字化智能营销服务能力而建设的项目。

  一方面,数智内容生态中心项目的主要客户是公司目前已有客户资源基础上开发的、具有新媒体内容营销服务需求的客户;另一方面,该项目的服务模式与目前公司主营业务一致,均需要根据客户的品牌或产品特点为其提供策略制定、媒体资源采购、创意设计、素材制作,以及广告素材投放等营销服务流程。

  公司目前的互联网营销服务,主要是依托互联网媒体平台提供的互联网媒体资源为客户提供互联网营销服务,公司的主要供应商是头部互联网媒体平台,如腾讯、今日头条、三六零、爱奇艺等;数智内容生态中心项目的营销服务,需要公司为客户提供KOL资源建议,然后公司进行KOL资源的采购,公司的主要供应商是KOL资源提供商如MCN(Muti-Channel Network,多频道网络)公司或具有KOL资源的第三方社交媒体平台,如快手、抖音等。

  公司目前的互联网营销服务,主要通过文字、图片、贴片式视频等形式进行品牌或产品的推广;数智内容生态中心项目的营销服务,主要是以短视频、直播等新媒体的形式进行推广,而新媒体营销对创意的新颖性、场景的丰富程度、质量的精美水平等均有更高的要求。

  从行业方面而言,数智内容生态中心项目和公司现有业务均是为客户提供互联网营销服务;从客户方面而言,数智内容生态中心项目与公司现有互联网营销服务的客户具有较高重合度;从服务模式而言,数智内容生态中心项目的核心服务流程依然是基于客户的品牌或产品特点,根据客户的营销需求,为客户提供策略制定、媒体资源采购、创意设计、素材制作,以及广告素材投放等营销服务,可见数智内容生态中心项目是对现有主营业务的延伸而非新的业务或经营模式。

  3、企业数字化管理平台项目和补充流动资金与公司目前主营业务的联系和区别,是否属于拓展新业务或者转变经营模式

  企业数字化管理平台项目是公司内部信息化系统建设项目,能够提升公司数字化管理能力和经营效率,同时深化公司数字化转型,助力公司全链路数字化营销体系升级;补充流动资金是补充公司主营业务经营所需的资金,该两个项目均是为了提升主营业务的服务能力,与公司主营业务具有显著的协同效应,不属于拓展新业务或者转变经营模式。

  根据2021年2月7日发布的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》:本指南所称平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态;平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

  一方面,由于新媒体营销对内容质量的要求较高、营销需求增长较快,为满足新媒体内容生产质量和数量的需求,公司拟投资建设数字内容生产中心以改善公司短视频及直播等内容生产的场地条件;

  另一方面,由于新媒体营销的媒体资源并非互联网媒体平台而是KOL媒体,目前网络上的KOL媒体资源数量众多,且呈爆发式增长,为解决广告主KOL媒体资源筛选、匹配的痛点,公司拟投资建设数字内容营销应用系统(即星云Astar系统)作为公司为广告主提供的营销服务工具,实现内容素材管理、KOL媒体资源整合和推荐、新媒体营销过程管理等功能。

  因此,数智内容生态中心项目是公司为广告主提供营销服务,而非使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,该项目亦不向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务,不属于投资互联网平台。

  企业数字化管理平台项目投资于公司企业内部的信息化升级系统,不涉及使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况,该项目亦不向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务,不属于互联网平台的建设项目。

  公司本次募投项目仅涉及短视频、直播等新媒体制作相关的基础工程和设备投资,内容亦仅涉及客户根据其品牌或产品推广需求设计的短视频或直播,不涉及电影和电视剧相关的制作与投资,不涉及跨界投资影视行业的情况。

  以上内容,公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“(五)本次募投项目主要建设内容和运营模式,与公司目前主营业务联系和区别,不属于拓展新业务或者转变经营模式,不属于投资互联网平台,不涉及跨界投资影视行业”补充披露。

  2014年以来,行业标准和管理规范陆续出台,正逐步填补我国互联网广告行业缺乏规范的空白。2014年3月,第一部规范互联网定向广告用户信息行为的行业标准《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》发布;2015年3月,第一部规范移动互联网广告的行业标准《中国移动互联网广告标准》正式发布。2015年9月,《广告法》自1995年2月实施20年以来进行了首次修订,新增了关于互联网广告的规定。2016年9月,《互联网广告管理暂行办法》正式实施,该办法从互联网广告实际出发,落实《广告法》的各项规定,规范互联网广告活动,保护消费者的合法权益,促进互联网广告健康发展,维护公平竞争的市场经济秩序。

  近年来,为鼓励和支持多样化、创新性的互联网营销模式持续高质量发展,国家陆续出台了多项行业支持和监管政策。2020年6月,第一部规范网络直播营销活动健康发展的《网络直播营销行为规范》发布,该规范文件侧重为从事网络直播营销活动的各类主体提供行为指南,从而营造良好的市场消费环境,引导网络直播营销活动更加规范;2020年9月国务院发布了《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》指出,要“进一步培育壮大各类消费新业态新模式,推动线上线下融合消费双向提速。鼓励实体商业通过直播电子商务、社交营销开启‘云逛街’等新模式”;2020年12月,为规范和促进新媒体互联网营销的高质量发展,国家广播电视总局发布了《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》,进一步明确了要“坚持社会效益优先的正确方向,积极传播正能量”的传播理念,创造以“强化导向和价值引领,营造行业健康生态”为目标的行业环境。

  政府对广告行业新技术的支持鼓励、对行业标准的规范和引导,以及对行业发展中产生的新模式和新类型及时制定相应标准与规则,都为互联网营销行业的发展营造更加规范和公平的市场环境,也为本次募投项目的实施奠定了良好的政策基础。

  互联网营销正在向以内容为主导,以短视频、直播为主要媒体形式的新媒体内容营销转型升级,新媒体内容营销的市场规模、客户需求增长迅速。

  在短视频内容营销方面,根据《2020-2021年中国短视频头部市场竞争状况专题研究报告》,短视频市场规模达到1,408.3亿元,同比增长70.0%,预计到2021年将增长至1,944.5亿元。在直播内容营销方面,根据《2020-2021中国在线直播行业年度研究报告》,直播电商市场规模达到了9,610亿元,同比增长121.5%。根据《2021年中国数字营销趋势报告》调查显示,2021年,分别有78%、53%的广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时,分别有65%、62%和51%的广告主将短视频、KOL推广和直播等方式作为2021年社会化营销重点,基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。

  在我国企业数字化转型发展浪潮下,短视频、网络直播等新媒体内容营销模式已成为最符合当代社会发展的营销手段,也是各行业广告主重点关注的领域,其良好的市场前景是本项目实施的有利条件。

  目前内容营销仍属于互联网营销行业新兴的营销形式,业内主要参与者于近两年开始或准备开始进行相关领域的建设。这是因为,一方面因基础互联网设施、媒体内容等形式发展逐步成熟,短视频和直播营销的市场近两年方初具规模;另一方面,内容营销的准入门槛相对较高,对互联网营销服务商的内容质量要求、资金要求相对更高。2020年以来,以互联网内容营销为主要投资项目的部分上市公司募投项目如下:

  1 华扬联众 603825 2020年4月14日 品牌新零售网络运营建设项目 43,598.96 公司拟投入资金开展品牌代运营业务,构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系,为客户提供更加高效的营销解决方案,以数据技术、内容和渠道资源驱动,实现品牌传播和产品销售双增长,进一步巩固和提升公司的服务优势和行业地位。

  2 浙文互联 600986 2020年9月21日 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 短视频智慧营销生态平台项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力,构建SaaS 视频前端技术工具产品,打造具备从短视频效果类广告投放、网络优质主播培养及 KOL资源运营,到数据工具产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台。本项目主要建设内容包括,内容创意平台、视频及直播场景数据化 SaaS 产品;项目建设完成后,公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。

  3 天龙集团 300063 2021年4月16日 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 主要包含短视频拍摄制作基地及品创(智能生产运营管理平台)、品智(广告智能投放平台)、品易(自助创意智能生产优化平台)、品观(数据中心)四个子平台,通过技术驱动,推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。

  4 星期六 002291 2020年4月8日 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。

  5 壹网壹创 300792 2020年10月20日 内容电商项目 42,756.51 公司拟在杭州市钱塘新区打造内容电商运营中心,开展线上店铺直播、视频平台代运营和 IP 号打造等内容电商项目。公司拟通过内容电商项目,购置先进的视频制作及网络直播设备,招募优秀的视频制作和直播电商领域人才,利用公司在电子商务服务行业多年的经验积累,为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP 号打造等内容电商服务,增加优势壁垒,增强与品牌方合作粘性。

  6 值得买 300785 2020年5月1日 多元化消费类MCN项目 18,288.85 公司拟建设多元化消费类 MCN 项目,孵化和签约优秀 KOL 在国内主要电商、短视频平台进行消费内容推广,实现多元化优质专业的消费内容到内容电商的流量变现,提升公司在行业的 影响力和地位,扩大公司业务规模和盈利水平。

  由上表可见,大部分同行业上市公司逐步开始进行相关产业布局,目前内容营销已经成为行业内主要公司的重要发展方向,公司本次募投项目计划与同行业公司一致。

  综上,本次募投项目的市场空间广阔,同行业上市公司亦在向该方向进行技术、人员的开拓,目前已经具备了实施本次募投项目的市场条件。

  针对项目实施相关的风险,公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”进行了披露,具体情况如下:

  公司本次募集资金主要投资于数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目顺利实施后,公司的技术水平和服务能力将进一步提升,核心竞争力和盈利水平将大幅增强。虽然目前互联网营销服务需求巨大,且公司本身的研发人才、管理人才、营销人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了一定的保障,但也存在项目建成投产后市场情况发生变化或公司市场开拓不力等不确定因素,这将会影响募集资金投资项目实现预期收益。

  虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证,在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备,但公司能否按照预期实施募投项目,能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品,能否顺利销售募投项目产品,募投产品价格是否出现大幅波动,募投产品市场需求是否发生重大变化,募投产品市场竞争是否发生重大变化,都存在一定的不确定性,从而给募投项目的预期收益带来了不确定性,进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。”

  以上内容,公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“(六)本次募投项目符合相关行业政策和当前市场情况以及项目实施风险”补充披露。

  1、获取本次募投项目的备案文件和可行性研究报告,访谈公司相关业务负责人,了解本次募投项目的备案审批情况,确认本次募投项目是否已经有权机关审批或备案;

  2、查阅《中华人民共和国电信条例》《互联网息服务管理办法》等相关法规规定,获取公司的《增值电信业务经营许可证》,确认公司是否取得项目实施的全部资质许可;

  3、访谈公司业务部门负责人,了解本次募投项目的具体建设内容、运营模式,以及与公司目前主营业务联系和区别,了解本次募投项目是否属于拓展新业务或者转变经营模式,是否属于投资互联网平台,是否涉及跨界投资影视行业;

  4、查阅相关行业政策及行业研究报告,访谈公司业务部门负责人,了解本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况;

  1、发行人已就本次募投项目取得北京市通州区发展和改革委员会出具的项目备案证明,且不需要履行环评审批程序,本次募投项目已经有权机关审批或备案;

  3、本次募投项目主要建设公司的全链路数字化智能内容生产营销中心和企业数字化管理平台,运营模式主要是通过为客户提供新媒体内容营销服务获取收入,在业务范围、服务内容、客户和服务模式等方面与公司目前主营业务联系紧密,不属于拓展新业务或者转变经营模式,不属于投资互联网平台,不涉及跨界投资影视行业;

  4、本次募投项目符合相关行业政策,市场空间广阔,发行人已经具备了实施本次募投项目的政策和市场条件;

  请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

  根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定,“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定:“(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资;(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存;(4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

  根据中国证监会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定,“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28的规定,“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。”;“与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。”

  自2018年1月1日至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形,具体情况如下:

  自2018年1月1日至今,公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

  自2018年1月1日至今,公司不存在拆借资金、委托、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  自2018年1月1日至今,公司不存在使用暂时闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  被投资单位名称 投资时间 主营业务及与公司现有业务的关系 投资背景及目的 截至2021年6月30日账面余额(万元) 是否属于财务性投资

  北京云广 2018年3月 发行人将自身原搜狗搜索相关业务转移至北京云广,具有商业合理性。 北京云广2018年3月成立之前,搜狗搜索营销业务在北京有两家代理服务商,分别为发行人和北京云锐国际广告有限公司。双方为获得更大的北京搜狗搜索市场份额,竞争激烈,市场售价较低。2017年底,双方为集中优势资源促进搜狗搜索市场的健康发展,提高利润空间,计划共同出资设立独立的搜狗搜索代理服务商,即北京云广,并约定按公司和北京云锐2017年搜狗业务的收入比例划分出资比例,分别为32%和68%。 1,105.75 否

  夏熵烐 2020年12月 “MCN”是内容产业重要的一个参与角色,主导和链接了生产、流 通以及内容的变现,是未来互联网营销的新方向和新趋势。 面对新营销场景,公司本着为客户提供全方位服务的理念,在2020年即开始内部组建视频及直播团队,对外投资运营抖音千万粉丝账号“老饭骨”的MCN公司夏熵烐,现已在短视频、直播电商、MCN等当下新型营销领域布局,基于抖音、腾讯视频号、淘宝等主流流量入口,为客户提供视频创意、拍摄、投放、电商直播代运营、IP孵化等 新服务模式,搭建新型产业链,帮助企业快速触达新生代的网民用户。 628.34 否

  上述投资均围绕产业链上下游,以满足公司主要客户需求、获得具有产业协同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心,以获得投资收益为主要目的,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  二、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  天地在线年成立以来,一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS服务,目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商,主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的服务解决方案及企业级SaaS服务。

  截至最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,除货币资金、应收账款等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外,公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目具体列示如下:

  项目 2021年6月30日 是否属于财务性投资 财务性投资金额 占报告期末归属于母公司的净资产比例

  截至2021年6月30日,发行人交易性金融资产账面价值为8,000.00万元,均为向银行购买的风险较低、期限较短的银行理财产品,主要系为盘活暂时闲置资金,提高资金使用效率而购买。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年,不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品,不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,不属于财务性投资。

  截至2021年6月30日,发行人其他应收款账面价值为1,103.35万元,为公司因日常经营业务所持有的保证金及押金、企业往来款、借款及备用金,不属于财务性投资。

  截至2021年6月30日,发行人其他流动资产账面价值为11,730.14万元,为公司出于现金管理目的所购买的理财产品及待抵扣进项税、预缴企业所得税,不属于财务性投资。

  截至2021年6月30日,公司其他权益工具投资(可供出售金融资产)账面价值为1,232.44万元,具体明细如下:

  被投资单位名称 投资时间 主营业务及与公司现有业务的关系 投资背景及目的 截至2021年6月30日账面余额(万元) 是否属于财务性投资

  上海微问家 2015年8月 微问家是公司企 业SaaS产品(爱客CRM等)项目的供应商 上海微问家主营业务为销售管理软件的开发维护与销售,其专注于中小企业销售管理领域,拥有大量客户服务管理的实践经验。其开发的爱客CRM能够协助客户做好团队和销售过程的管理,帮助客户提高销售业绩,是比较有特点的SaaS类产品。发行人判断该产品具有较好的发展前景,因此与上海微问家于2015年8月开始合作,获得在北京地区推广爱客CRM产品的授权, 并对上海微问家进行投资。 1,228.31 否

  汉唐经典 2015年10月 汉唐经典是公司百科有名项目的供应商 汉唐经典主要做新浪收藏艺术名家人物库,百度艺术百科。发行人在互联网营销领域有长期的运营经验,近年来开始重视对互联网领域有增长潜力的相关业务领域的研究和布局,为了完善上游媒体资源,发行人出于对汉唐经典业务前景的认可,决定对汉唐经典进行投资。 4.12 否

  上述投资均围绕产业链上下游,以满足公司主要客户需求、获得具有产业协同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心,以获得投资收益为主要目的,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  被投资单位名称 投资时间 主营业务及与公司现有业务的关系 投资背景及目的 截至2021年6月30日账面余额(万元) 是否属于财务性投资

  北京云广 2018年3月 发行人将自身原搜狗搜索相关业务转移至北京云广,具有商业合理性。 北京云广2018年3月成立之前,搜狗搜索营销业务在北京有两家代理服务商,分别为发行人和北京云锐国际广告有限公司。双方为获得更大的北京搜狗搜索市场份额,竞争激烈,市场售价较低。2017年底,双方为集中优势资源促进搜狗搜索市场的健康发展,提高利润空间,计划共同出资设立独立的搜狗搜索代理服务商,即北京云广,并约定按公司和北京云锐2017年搜狗业务的收入比例划分出资比例,分别为32%和68%。 1,105.75 否

  夏熵烐 2020年12月 “MCN”是内容产业重要的一个参与角色,主导和链接了生产、流通 以及内容的变现,是未来互联网营销的新方向和新趋势。 面对新营销场景,公司本着为客户提供全方位服务的理念,在2020年即开始内部组建视频及直播团队,对外投资运营抖音千万粉丝账号“老饭骨”的MCN公司夏熵烐,现已在短视频、直播电商、MCN等当下新型营销领域布局,基于抖音、 腾讯视频号、淘宝等主流流量入口,为客户提供视频创意、拍摄、投放、电商直播代运营、IP孵化等新服务模式,搭建新型产业链,帮助企业快速触达新生代的网民用户。 628.34 否

  上述投资均围绕产业链上下游,以满足公司主要客户需求、获得具有产业协同效应的业务机会、对产业上下游进行布局等为核心,以获得投资收益为主要目的,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至最近一期末,公司不存在财务性投资,财务性投资金额占本次募集资金规模的比例为零,占公司净资产的比重为零。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00万元(含40,000.00万元),扣除发行费用后,拟全部用于“数智内容生态中心项目”、“企业数字化管理平台项目”以及补充流动资金。本次募集资金量具有必要性,主要原因如下:

  1、本次募集资金投资项目主要围绕提高公司内容生产能力、丰富自身业务模式、提升公司数字化管理能力和经营效率,以及保障公司发展的资金需求等目的展开,是公司对主营业务的拓展和完善,也是公司顺应新媒体的发展趋势,进一步完善产业布局、进一步夯实核心竞争力以及拓展行业市场的重要举措;

  2、本次募集资金投资项目建设资金需求较大,公司现有账面资金主要用于日常经营,项目建设需求资金存在较大缺口。此外,随着公司未来业务规模的进一步扩大,公司对于流动资金的需求也将进一步提升;

  3、本次募集资金到位后,不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以及业务升级催生的资金需求,还将有效缓解公司在市场开拓、研发支出方面的资金压力,有益于保障公司的持续发展,有利于优化公司的资本结构和财务状况、提升公司的抗风险能力,促进公司业务的稳健发展,保持公司的行业地位,实现并维护股东的长远利益。

  1、查阅了中国证监会关于财务性投资(包括类金融业务)的有关规定,了解财务性投资(包括类金融业务)认定的要求;

  2、查阅了报告期内发行人的定期报告、审计报告、与本次公开发行可转换公司债券相关的三会会议文件及其他公告文件;

  3、获取了发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资(可供出售金融资产)、长期股权投资等科目余额表、明细账;

  4、查阅了报告期内发行人对外投资情况及相关公告文件,获取了对外投资相关协议,了解对外投资企业的主营业务、投资背景及目的;

  5、获取了发行人购买的理财产品明细,并取得相关理财产品说明书;查阅发行人购买理财产品的相关公告;

  6、查阅了本次公开发行可转换公司债券预案、募集资金使用的可行性研究报告,结合发行人业绩增长情况分析本次募集资金的必要性。

  问题6、申请人最近一年一期末应收账款余额大幅增长。请申请人补充说明:(1)最近一年一期末应收账款余额大幅增长的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

  一、最近一年一期末应收账款余额大幅增长的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

  注:2021年6月30日应收账款余额占当期营业收入比例较高,主要系当期采用半年度营业收入数据计算所致。

  公司营业收入主要来源于向客户提供互联网综合营销服务。报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为5,995.12万元、3,725.36万元、12,631.54万元和22,776.31万元。

  2020年末、2021年上半年末,公司应收账款账面余额增长幅度较大,主要是因为:①公司业务规模持续增长,报告期内,公司营业收入分别为234,472.69万元、239,288.13万元、327,012.09万元以及215,270.46万元,公司业务规模的持续上升使得公司应收账款余额也逐步上升;②公司的信用政策是对大中型企业客户或长期合作、资信良好客户一般会给予1-3个月的信用账期,而对于小型企业客户会全额预收款项。2020年公司完成了上市,上市后公司行业地位和业务规模得到显著提高,与规模较大的客户合作显著提升,公司在与大中型客户合作时,会根据公司的信用政策给予对方一定信用账期,因此在公司在与规模较大的客户合作持续增加的情况下,使得公司应收账款规模有所提升。

  公司与同行业公司相比,公司应收账款规模以及应收账款余额占营业收入比例均处于较低的水平,而应收账款的周转率则保持着较高的水平,公司的信用政策相比同行业公司更为谨慎,不存在放宽信用政策的情形。

  报告期内,公司不存在坏账实际核销的情形。从上述表格可以看出,报告期各期末公司95%以上的应收账款是1年以内的,报告期内,公司应收账款期后回款情况较好。

  截至2021年10月31日,公司报告各期末应收账款余额大部分已回款,对于尚未回款的应收账款,主要是客户主要因资金周转原因或付款流程较长原因导致回款较慢,但客户已主动与公司协商回款事宜。公司期末应收账款的回款风险较小。

  公司名称 183天以内(含) 183天-1年以内(含) 1-2年(含) 2-3年(含) 3年以上

  与同行业上市公司坏账计提政策对比,公司的坏账准备计提政策较为谨慎,会计估计较为稳健。公司的坏账准备计提比例符合行业惯例。

  4、查阅了同行业可比公司的定期报告等公开资料,了解同行业可比公司的应收账款数据及坏账准备计提政策情况。

  1、发行人应收账款余额增长较快主要是由于发行人业务规模不断扩大,同时给予部分规模较大客户信用账期有所增加,使得应收账款余额有所上升,发行人应收账款余额上升具有合理性,与同行业公司相比,发行人信用政策谨慎,不存在放松信用政策的情形;

  2、发行人应收账款期后回款情况较好,与同行业上市公司坏账计提政策对比,发行人的坏账准备计提政策较为谨。

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